Alles over een BV

Algemeen
Een BV is een rechtspersoon die zelfstandig drager is van rechten en verplichtingen. Een BV heeft een eigen kapitaal en mag op eigen naam rechtshandelingen verrichten zoals bijvoorbeeld het sluiten van overeenkomsten of het (in)kopen van goederen.

Iedere BV heeft tenminste twee organen: de vergadering van aandeelhouders en het bestuur. De aandeelhouders zijn de (rechts)personen die gerechtigd zijn tot de winst en die onder meer het bestuur benoemen, ontslaan en/of schorsen. Het bestuur is het orgaan dat zich bezig houdt met de dagelijkse gang van zaken. Het bestuur verricht namens de BV de rechtshandelingen.

Door uw onderneming uit te oefenen vanuit een BV voorkomt u in beginsel dat u persoonlijk aansprakelijk bent indien er een zaak niet goed afloopt of u een schadeclaim krijgt. De schuldeisers van de BV mogen zich in beginsel alleen op het vermogen van de BV verhalen en niet op uw prive-vermogen, tenzij de oorzaak van de fout u persoonlijk (als bestuurder en/of aandeelhouder) is aan te rekenen (zogenaamde "verwijtbaar handelen").

Oprichting BV
Op 1 oktober 2012 is de nieuwe wet voor de vereenvoudiging en flexibilisering van het bv-recht in werking getreden. Een hele mond vol. Wat betekent dit in de praktijk? Het is eenvoudiger geworden om een bv op te richten. Misschien heeft u al een bv. De statuten van bestaande bv's kunnen worden aangepast. Daarmee kunt u maximaal gebruik gaan maken van de nieuwe mogelijkheden. Een kleine greep uit de veranderingen die voor u van toepassingen kunnen zijn:

• Aandeelhouders krijgen meer vrijheid bij de inrichting van de statuten, wat betekent dat u meer zelf kunt bepalen wat u belangrijk vindt.
• Het verplichte startkapitaal van 18.000 euro is vervallen. Bij het opstarten van een nieuwe bv heeft u slechts één euro nodig om deze op te richten. Bij een bestaande bv kunt u na het wijzigingen van de statuten 18.000 euro belastingvrij opnemen uit uw bv. Dit is vooral interessant bij een persoonlijke holding, een beheer bv of een stamrecht bv.
• De bankverklaring en de accountantscontrole zijn afgeschaft. Dit betekent minder kosten en vertraging bij het opstarten van een nieuwe bv. Dat is interessant als u een nieuw product of een nieuwe dienst wilt opstarten in een afzonderlijke werkmaatschappij (aparte bv).
• Het is eenvoudiger geworden om buiten de algemene vergadering besluiten te nemen. Zo kan bijvoorbeeld sneller ingespeeld worden op marktontwikkelingen door wijzigingen door te voeren bijvoorbeeld.
• Aansprakelijkheid van de bestuurders en aandeelhouders verandert: doordat er geen kapitaal van minimaal 18.000 euro meer nodig is, kunnen de bestuurders en aandeelhouders eerder aansprakelijk worden gesteld.
• Een bv kan aandelen uitgeven waarop wel winst wordt uitgekeerd maar waarop geen stemrecht kan worden uitgeoefend. Misschien een idee om op deze wijze werknemers te laten participeren.
• Of u nu iets wilt veranderen of niet, het is goed om daarover te sparren met een expert. U kunt hiervoor terecht bij ons kantoor. Niet alle bvðs zijn hetzelfde en doen hetzelfde. Daarom is de oplossing voor de ene bv ook niet hetzelfde als voor het andere bv. In een gesprek bekijken wij welke oplossing bij uw onderneming past. 

Aandachtspunten

• Indien uw BV binnen 1 jaar na oprichting failliet gaat wordt er aangenomen dat u een slecht bestuurder bent geweest en bent u in principe direct persoonlijk aansprakelijk, tenzij u aan kunt tonen dat u niets te verwijten valt;
• Indien u een BV opricht en binnen 1 jaar na oprichting (meer dan 50% van) de aandelen aan een ander overdraagt moet u dit melden bij het Ministerie van Justitie;
• Indien u namens een BV in oprichting rechtshandelingen verricht voordat de notariële akte is getekend en de BV is ingeschreven in het Handelsregister bent u persoonlijk aansprakelijk naast de BV voor de verrichte rechtshandelingen. Deze aansprakelijkheid "vervalt" nadat de BV is ingeschreven in het Handelsregister, de opgerichte vennootschap de in de oprichtingsfase gedane rechtshandelingen heeft bekrachtigd en er geen faillissement komt binnen 1 jaar.