Zakelijk

Oprichting B.V.

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (B.V.) is een rechtspersoon die zelfstandig drager is van rechten en verplichtingen. Een B.V. heeft een eigen kapitaal en mag op eigen naam rechtshandelingen verrichten zoals bijvoorbeeld het sluiten van overeenkomsten of het (in)kopen van goederen.

Iedere B.V. heeft tenminste twee organen: de vergadering van aandeelhouders en het bestuur. De aandeelhouders zijn de (rechts)personen die gerechtigd zijn tot de winst en die onder meer het bestuur benoemen, ontslaan en/of schorsen. Het bestuur is het orgaan dat zich bezig houdt met de dagelijkse gang van zaken. Het bestuur verricht namens de B.V. de rechtshandelingen.

Door uw onderneming uit te oefenen vanuit een B.V. voorkomt u in beginsel dat u persoonlijk aansprakelijk bent indien er een zaak niet goed afloopt of u een schadeclaim krijgt. De schuldeisers van de B.V. mogen zich in beginsel alleen op het vermogen van de BV verhalen en niet op uw privé-vermogen, tenzij de oorzaak van de fout u persoonlijk (als bestuurder en/of aandeelhouder) is aan te rekenen (zogenaamde "verwijtbaar handelen").

Op 1 oktober 2012 is de nieuwe wet voor de vereenvoudiging en flexibilisering van het bv-recht in werking getreden en is het eenvoudiger geworden om een B.V. op te richten. 

Aandachtspunten 

• Indien uw B.V. binnen 1 jaar na oprichting failliet gaat wordt er aangenomen dat u een slecht bestuurder bent geweest en bent u in principe direct persoonlijk aansprakelijk, tenzij u aan kunt tonen dat u niets te verwijten valt;
• Indien u een B.V. opricht en binnen 1 jaar na oprichting (meer dan 50% van) de aandelen aan een ander overdraagt moet u dit melden bij het Ministerie van Justitie;
•  Indien u namens een B.V. in oprichting rechtshandelingen verricht voordat de notariële akte is getekend en de B.V. is ingeschreven in het Handelsregister bent u persoonlijk aansprakelijk naast de B.V. voor de verrichte rechtshandelingen. Deze aansprakelijkheid "vervalt" nadat de B.V. is ingeschreven in het Handelsregister, de opgerichte vennootschap de in de oprichtingsfase gedane rechtshandelingen heeft bekrachtigd en er geen faillissement komt binnen 1 jaar.

Statutenwijziging BV

Misschien heeft u al een B.V. en dienen de bestaande statuten te worden aangepast. Als u de statuten van uw bestaande B.V. gedeeltelijk gaat wijzigen zou u kunnen overwegen om de bestaande statuten algeheel te wijzigen en te updaten naar de nieuwe flex-wetgeving. Neemt u gerust contact met ons op als u hierover met ons van gedachten wilt wisselen. In een persoonlijk gesprek kijken wij dan samen met u welke wijzigingen passend zijn voor uw onderneming.

Bedrijfsopvolging

Indien u als ondernemer na gaat denken over uw pensionering zijn er twee mogelijkheden:
a. U stopt helemaal met de onderneming;
b. U draagt uw onderneming over aan een opvolger.

Een (fiscaal) juiste bedrijfsopvolging vereist altijd een goede samenwerking tussen fiscalist, accountant en notaris. Ieder bedrijf is anders en het is dan ook lastig om een algemeen stuk over bedrijfsopvolging te publiceren op onze website.

Om een juiste (fiscale) bedrijfsopvolging te realiseren is het verstandig om 3 tot 5 jaar voordat u daadwerkelijk met uw activiteiten wenst te gaan stoppen contact op te nemen met uw accountant.

Gedurende het gehele traject van de bedrijfsopvolging zijn wij u graag van dienst als sparringpartner. Voor uw specifieke vragen over bedrijfsopvolging kunt u contact met ons op nemen.

Ondernemer en overlijden

Als ondernemer is het goed om stil te staan bij een aantal notariële zaken die gaan spelen als u komt te overlijden die betrekking hebben op uw privé- en zakelijk vermogen. U heeft namelijk de (juiste) afwikkeling van uw nalatenschap voor een groot deel zelf in de hand. Waar moet u aan denken?

Huwelijksvoorwaarden en/of testamenten

Omdat uw onderneming aan verandering onderhevig is, is het voor een ondernemer noodzakelijk om regelmatig te controleren of uw huwelijksvoorwaarden en testamenten nog voldoende bescherming bieden voor uw huidige situatie.

Het komt regelmatig voor dat ondernemers bij het sluiten van het huwelijk huwelijksvoorwaarden en/of testamenten maken, die op dat moment prima waren, maar waar in de loop der jaren nooit meer naar is gekeken, terwijl de omstandigheden wel zijn gewijzigd, bijvoorbeeld door de komst van kinderen of doordat de bedrijfsresultaten in een keer aanzienlijk zijn gestegen of gedaald.

Het kan dus zijn dat de gewijzigde omstandigheden een aanpassing van huwelijksvoorwaarden en/of testamenten noodzakelijk maken. Wij nemen deze zorg graag van u over. Samen met u en uw echtgenoot of partner bekijken wij graag of de bestaande huwelijksvoorwaarden en/of testamenten aangepast moeten worden.

Aandelen in een B.V.

In het algemeen zal in de statuten van uw B.V. een regeling zijn getroffen ten aanzien van de vererving van de aandelen of bijvoorbeeld de verplichting om de aandelen aan te bieden bij overlijden. Het is noodzakelijk om bij een toe- of uittreding van een aandeelhouder de statuten en eventueel onderliggende aandeelhoudersovereenkomsten te bekijken of deze passend zijn in de nieuwe situatie.

Indien u speciale wensen heeft ten aanzien van de vererving van de aandelen, bijvoorbeeld naar (een van) de kinderen kan het verstandig zijn om hierover iets te regelen in uw testament. Tevens kunt u dan een regeling treffen voor de achterblijvende echtgenote en overige kinderen. 

Aandeel in vennootschap onder firma of maatschap

Indien u een schriftelijke overeenkomst heeft gesloten met de overige vennoten/maten staat hier dikwijls een regeling in ten aanzien van uw overlijden. Indien er sprake is van een zogenaamd overnemings-, voortzettings- of verblijvingsbeding kunnen de overige vennoten/maten de vennootschap onder firma of maatschap voortzetten.

In de overeenkomst kan zijn opgenomen dat de waarde van uw aandeel wordt vergoed aan uw erfgenamen. Indien de voortzetters het bedrag niet in een keer kunnen betalen staat er dikwijls een betalingsregeling in de overeenkomst. Indien u met de overige vennoten/maten geen regeling heeft getroffen ten aanzien van uw overlijden dan is het raadzaam om de schriftelijke overeenkomst te wijzigen.

Executeur-testamentair

Het is mogelijk om in uw testament iemand aan te stellen die zich specifiek bezighoudt met de afwikkeling van uw bedrijfsvermogen indien u komt te overlijden. Dat kan bijvoorbeeld uw accountant, fiscalist of adviseur zijn, maar ook uw notaris. 

Uw echtgenote en eventuele kinderen worden dan professioneel bijgestaan bij de afwikkeling van het bedrijfsvermogen. Met de aanstelling van een executeur en de toekenning van ruime bevoegdheden kunt u uw erfgenamen ontlasten zodat zij zich kunnen richten op andere bijkomende zaken.

Levenstestament

Indien u niet meer zelf in staat bent om de belangen van uw onderneming te behartigen bijvoorbeeld ten gevolge van een herseninfarct of dementie is het belangrijk dat de continuïteit van uw onderneming gewaarborgd is. U kunt ervoor kiezen om een levenstestament op te stellen. Door het ondertekenen van een levenstestament biedt u aan uw echtgenoot, kinderen of vertrouweling de mogelijkheid om namens u en/of uw onderneming rechtshandelingen te verrichten. U kunt zelf bepalen of u het levenstestament direct in wilt laten gaan of pas op het moment dat u zelf niet meer in staat bent om uw eigen belangen te behartigen.
Als u een levenstestament heeft ondertekend en u bent zelf niet meer in staat om uw financiële en/of medische belangen te behartigen, dan kunnen de aangewezen gevolmachtigden namens u optreden en hoeven zij niet bij de rechter een procedure tot onder curatele stelling of onder bewindstelling van uw vermogen op te starten. 
In uw levenstestament kunt u algemene en/of bijzondere regelingen treffen voor het behartigen van uw belangen op financieel en/of medisch gebied. U kunt tevens een toezichthouder benoemen. Tevens kunt u aangeven wie uw belangen als aandeelhouder en/of bestuurder van de onderneming mag behartigen.